皇氏集团: 北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书

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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层       电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450           网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海         广州    杭州 沈阳      南京 天津 菏泽 成都 苏州             呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥                            北京市康达律师事务所关于       皇氏集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会                                       的法律意见书                                                                  康达股会字【2022】第 0701 号致：皇氏集团股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2022年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及                                                    法律意见书重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。本所出具的法律意见承担责任。   本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，受疫情影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证并出具法律意见如下：   一、本次会议的召集、召开程序   （一）本次会议的召集   本次会议 由公司 董事会 召集。 根据发 布于《 证券日 报》及 巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集团股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于 2022 年 12 月 12 日发布了关于召开本次会议的通知公告。   经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。   （二）本次会议的召开   经见证，本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 28 日下午 14:30 在广西南宁市高新区丰达路 65 号公司会议室召开，会议由公司副董事长何海晏先生主持。   本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 12月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 12 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。   经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。   综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。                                         法律意见书  二、出席会议人员的资格和召集人资格  （一）出席本次会议的人员资格  根据出席现场会议人员签名册，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共 3名，代表股份 232,223,988 股，占公司总股份的 27.7236%。  出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东共8人，代表股份866,878股，占公司总股份的0.1035%。  （二）召集人资格  本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。  三、本次会议的表决程序、表决结果  （一）本次会议的表决程序  本次会议依据《公司法》、             《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的议案通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。  经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会公告内容相符，无新提案。出席本次现场会议的股东就通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行；网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。  本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。                                                           法律意见书   （二）独立董事公开征集委托投票权   公司于 2022 年 12 月 12 日发布了《皇氏集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事梁戈夫先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司本次会议审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为自 2022 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 23 日（每日 9:00-12:00、14:00-17:00）。经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。   （三）本次会议的表决结果   经本所律师见证，本次会议审议通过了以下议案：   该议案的表决结果为：同意 233,075,566 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 15,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。        《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》   该议案的表决结果为：同意 233,075,566 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 15,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。关事项的议案》   该议案的表决结果为：同意 233,075,566 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9934%；反对 15,300 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0066%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。   本次会议审议的上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，综合本次会议现场投票及网络投票结果，                                    法律意见书本次会议审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、                             《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、                        《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文）                                         法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人： 乔佳平             经办律师：    魏小江                                柴   玲

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