华兰股份: 关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告

证券代码：301093      证券简称：华兰股份         公告编号：2023-022

              江苏华兰药用新材料股份有限公司

      关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票

(资料图)

                 授予登记完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     重要内容提示：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》

                            （以下简称“《管

理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的

有关规定，江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现已完成了

予登记工作，现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的审批情况

  （一）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东

大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公

司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

  （二）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

  （三）2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对

本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资讯

网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励

                        （公告编号：2023-011）。

计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

  （四）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东

大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并

于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买

卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。

  （五）2023 年 2 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五

届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数

量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相

关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表

了核查意见。

  二、第一类限制性股票授予登记的具体情况

  （一）授予日：2023年2月24日

  （二）授予数量：112.00万股

  （三）授予人数：9人

  （四）授予价格：10.96元/股

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

  （六）第一类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

                              获授的限制     占授予限制    占本激励计划

序

       姓名        国籍    职务     性股票数量     性股票总数    公告时公司股

号

                               （万股）      的比例     本总额的比例

                      董事长、

                       总经理

                       董事、

                      副总经理

       PANG

                 马来

     （彭子维）       西亚

                      副总经理、

                      董事会秘书

                      副总经理、

                       财务总监

                合计             112.00   31.33%     0.83%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本

激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股

票总数累计未超过公司股本总额的20%。

     （七）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48

个月。

限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激

励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

安排如下表所示：

 解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售比例

             自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期     起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个            30%

             交易日当日止

             自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期     起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个            30%

             交易日当日止

             自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期     起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个            40%

             交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注

销，相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股

票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

  （八）本次激励计划解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要

求外，必须同时满足如下条件：

  本激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为2023-2025三个会计年度，

每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层

面解除限售比例（X），各年度业绩考核目标如下图所示：

                                考核年度公司扣非后净利润

                                  相比于2022年增长率

                    考核

     解除限售期                           （A）

                    年度

                              目标值（Am）   触发值（An）

   第一个解除限售期         2023        25%           20%

   第二个解除限售期         2024        65%           52%

   第三个解除限售期         2025        150%          120%

     考核指标           业绩完成度          公司层面解除限售比例（X）

考核年度公司扣非后净利润          A≥Am              X=1

 相比于2022年增长率        An≤A＜Am            X=A/Am

     （A）              A＜An              X=0

注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全

部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下

考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

    考核结果        优秀      良好      合格        不合格

   个人绩效系数       100%    80%     60%        0

  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=

个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。

  激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

  三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

  鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1 名激励对象离

职，不符合激励对象资格，公司决定取消拟授予其的 2.50 万股第二类限制性股

票。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性

股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计

划首次授予激励对象人数由 75 人调整为 74 人，首次授予的限制性股票数量由

限制性股票由 212.50 万股调整为 210.00 万股，预留授予数量不作调整。

  在资金缴纳、股份登记过程中，所有激励对象均完成资金缴纳、股份认购，

实际授予数量与拟授予第一类限制性股票数量一致。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临

时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的

授权，本次调整无需提交股东大会审议。

  四、第一类限制性股票认购资金的验资情况

   大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 1 日出具了《江苏华兰

药用新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000103 号，以下简称《验

资报告》），对公司截至 2023 年 2 月 28 日止的实施限制性股票激励计划新增注

册资本及股本情况进行了审验。截至 2023 年 2 月 28 日止，华兰股份公司已收到

华一敏等 9 名激励对象已缴纳的限制性股票认购款共计人民币 12,275,200.00 元

（大写壹仟贰佰贰拾柒万伍仟贰佰元整），其中计入股本人民币 1,120,000.00 元，

计入资本公积（股本溢价）人民币 11,155,200.00 元。截至 2023 年 2 月 28 日止，

华兰股份公司变更后的累计注册资本为人民币 135,786,667 元，股本为人民币

   五、第一类限制性股票的上市日期

   本次限制性股票授予日为 2023 年 2 月 24 日，授予限制性股票的上市日期为

   六、股本结构变动表

                                                                    单位：股

                        本次变动前                                本次变动后

     股份性质                                 本次变动

                   股份数量          比例                    股份数量         比例

一、限售条件流通股          38,227,846    28.39%   +1,120,000   39,347,846   28.98%

二、无限售条件流通股 96,438,821            71.61%       0        96,438,821   71.02%

    三、总股本          134,666,667   100%     +1,120,000 135,786,667    100%

注：1、上表中若出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。

结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

   七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予

登记日前6个月买卖本公司股票的情况

   经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在限制

性股票授予登记日前 6 个月不存在买卖本公司股票的情况。

     八、公司控股股东股权比例变动情况

  本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 13,466.67 万股增

加至 13,578.67 万股，导致公司控股股东、实际控制人股权比例发生变动，但不

会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。具体情况如下：

  公司控股股东、实际控制人（华国平、杨菊兰、华一敏）及其一致行动人在

本次授予登记完成前，合计持有公司股份 37,927,846 股，占公司授予登记完成前

总股本 13,466.67 万股的 28.16%。本次限制性股票授予登记完成后，控股股东、

实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份 38,547,846 股，占公司授予登记完

成后总股本 13,578.67 万股的 28.39%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股

股东、实际控制人发生变化。

     九、每股收益摊薄情况

  本次限制性股票授予登记完成后，原总股本 13,466.67 万股变为 13,578.67 万

股，按新股本 13,578.67 万股计算，公司 2021 年度的基本每股收益为 1.59 元/股。

     十、本次筹集资金的使用计划

  公司本次 2022 年限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资

金。

     十一、备查文件

  （一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  （二）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                        江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

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